- 統合後は「Edgio」となり規模および範囲を大幅に拡大
- 製品、顧客、地域、チャネルを横断した多様な収益を得ると共に、対象市場は総額400億ドルに拡大
- Yahooは全株式を取得し、統合会社の成長計画に合意、3,000万ドルを投資：プロフォーマ企業の31.9%を所有し、3人の取締役を任命
- この戦略的スピンオフにより、Edgioのグローバル展開がYahooに膨大な価値と機会を提供
- 統合のシナジー効果により、約5,000万ドルのコスト削減を実現
日本 東京 2022年3月10日 – Limelight Networks, Inc. (Nasdaq：LLNW、以下「ライムライト」)は、Yahoo傘下のEdgecast, Inc.(以下「Edgecast」)と株式交換による買収契約を締結したと発表しました。Edgecastはエッジセキュリティ、コンテンツ配信およびビデオサービスにおける主要なプロバイダーです。この取引においてEdgecastは約3億ドルと評価され、これはEdgecastの2021年の売上高に相当します。
EdgecastはApollo (NYSE: APO)の関連会社が運用するファンド（以下「Apolloファンド」）とVerizon Communications (NYSE: VZ)が保有するYahooの子会社です。Yahooはライムライトの普通株式約7,220万株を受け取りますが、決算時の調整により統合会社の約31.9%を保有することになります。
この買収により、クラウドセキュリティ、ウェブアプリケーション、コンテンツ配信、エッジビデオプラットフォームの分野で、2021年の売上高が5億ドルを超える世界規模のエッジ対応ソフトウェアソリューションプロバイダーが誕生することになります。本買収に先立ち、ライムライトはブランド名を「Edgio」に変更し、買収完了後の会社はEdgioとして事業を継続します。グローバルな規模、最先端の分散型エッジプラットフォーム、セキュリティと接続性への一層の注力により、Edgioはエンドユーザーに高速かつ安全でスムーズなデジタル体験を提供したいと考える企業や顧客から選ばれるソリューションプロバイダーのリーダーとなります。
戦略的および財務的なメリット
● 最高のパフォーマンス、生産性、保護を提供するために、エッジコンピューティングソリューションによる規模の拡大とプラットフォームの強化を実現：統合会社は、200Tbps以上のグローバルネットワーク容量と300カ所以上のPoPを持ち、クラウドセキュリティ、エッジビデオプラットフォーム、ウェブアプリケーションをネイティブに統合した、次世代の顧客ニーズに対応できる世界有数のエッジ対応ソリューションプロバイダーになります。ライムライトとEdgecastを合わせた顧客には、フォーチュン100に選ばれた企業のほか、Amazon、Coach、Disney、First Republic Bank、HBO Max、Hulu、Yahoo、British Telecom、Verizon、Microsoft、Peacock、Sony、TikTok、Twitterといった世界有数のテクノロジー企業やストリーミングサービス、そして最もアクセスの多いウェブサイトなどの多様な企業が含まれています。
● 成長率の高い400億ドル規模のTAM（Total Addressable Market：獲得可能性のある市場）への拡大：本取引により、ライムライトは既存のコンテンツ配信やウェブアプリケーションのソリューションに加え、OTTビデオ、クラウドセキュリティ、企業向けセキュアアクセス機能、ポートフォリオターゲットなどの新たな機会を通じて、総額約400億ドルのTAMへの参入を加速させることが期待されます。
● 収益基盤の多様化と財務体質の強化：両社を合わせた2021年の売上高は5億200万ドルです。Edgecastの2021年の売上高は2億8,500万ドルで、そのうち約97%はライムライトとの重複が少なく補完性の高い顧客基盤からの収益であり、約半分は高成長・高利益率の製品からの収益です。今回の買収により、ライムライトの年間売上高は2倍以上となり、粗利益率の拡大、経常収益の伸び、主要顧客における収益のさらなる多様化が期待できます。
● セキュリティ機能を強化した1億ドル規模の堅牢なウェブアプリケーションソリューションを構築：Edgecastの多階層クラウドセキュリティプラットフォームは、1億ドル以上の売上が見込まれるライムライトのウェブアプリケーション部門の規模を大幅に拡大します。これらのソリューションは、デジタル資産のパフォーマンス向上、アプリケーションの利用促進、強固な保護、開発者の生産性と能力の向上を実現するウェブアプリケーションとAPI向けの総合的なクラウドプラットフォームを提供します。
● シナジー効果によるコストの大幅かつ即時的な削減：3億ドルという買収価格は、Edgecastの2021年の売上高に相当します。統合会社は、コロケーションとインターネットピアリングの費用削減によって約3,000～3,500万ドル、営業費用の削減によって約1,500～2,000万ドルなど、年間5,000万ドルのコスト削減を見込んでいます。ライムライトは、期待される収益と費用のシナジー効果に基づき、売上高の成長率20～25%、粗利益率60%以上、調整後のEBITDAマージン15～20%を長期戦略目標に掲げています。
● Apolloの支援を得て、成長に向けた体制を構築：Apolloファンドからの支援と全株主との連携により、統合会社は大きな成長機会を得て、市場の変化にも適応することができます。今回の全株式取得は、エッジ対応ソフトウェアソリューションのグローバルリーダーとしての統合会社の今後の戦略と将来に対するApolloの強い信頼を表しています。
ライムライトのCEOであるBob Lyonsは、次のように述べています。「ライムライトとEdgecastが統合することで、私たちはアプリケーション、コンテンツ、ビデオのエッジ対応ソリューションを提供する強力な企業となり、顧客のパフォーマンス、生産性、セキュリティの向上を実現することができます。エッジソリューション市場は急速に成長しているものの、依然として断片的です。私たちはそれぞれが持つ能力を統合することで、この市場をサポートする強力な価値提案を行い、この高い成長を続ける400億ドルと見込まれる獲得可能な最大市場規模（TAM）の中でシェアをさらに獲得することができます。6ヶ月という短い期間で、我々はTAMを120億ドルから400億ドルに拡大しました。Edgecastの買収によりこれはさらに加速し、アウトカムバイヤー向けのエッジソフトウェアソリューションのリーダーとしての能力を強固なものにすることができます。」
Yahoo CEOのJim Lanzone氏は次のように述べています。「Yahooでは、ビジネスと顧客のために価値創造の推進に注力しています。Edgecastをスピンオフしてライムライトと統合することで、新会社は巨大で成長を続けるエッジソリューション市場のリーダーとなるでしょう。私は、この統合会社の価値と強さ、そしてYahoo、Edgio、Apolloの成長を確信しています。」
Apolloファンドは、Yahooに代わって統合会社に対して多額の株式投資を行うことで、統合会社の成長戦略と革新的なビジョンを支援します。さらに、それが提案されている取引の全株式だという背景には、エッジ対応技術の改革における勢いは今後も継続するというApolloファンドの考えがあります。また、拡張可能なソリューションプラットフォームと深い経験を持つ経営陣が、世界中の顧客とエンドユーザーにパフォーマンス、接続性、セキュリティを提供することで、統合会社がエッジコンピューティングのリーダーになるというビジョンを持っていることも信頼に結びついています。
Apolloのパートナーであり、統合会社の取締役に就任する予定のReed Rayman氏は、次のように述べています。「より高速なパフォーマンス、強化されたセキュリティ、より高品質なデジタルコンテンツに対する消費者の需要は増え続けており、企業がエンドユーザーにオンラインで価値を提供する方法と場所が根本的に変化しています。市場が急速に進化・拡大する中、ライムライトとEdgecastの統合は、これらのトレンドを活用して顧客により良いサービスを提供するための大きな力と規模を持つことになるでしょう。これは革新的な取引であり、この経営陣を株主および取締役として支援し、Edgioのエキサイティングな次の段階をサポートできることに興奮しています。」
取引の詳細
契約条件に基づき、30日間のトレーリングVWAPである4.12ドルからEdgecastを約3億ドルと評価し、Yahooは当初約7,220万株のライムライトの普通株を受け取りますが、これは通常の決算調整の対象となります。この購入価格には、Apolloとその共同投資家がYahooの所有権を通じて統合会社に出資する3,000万ドルも含まれています。またYahooは、特定の株価目標の達成を条件として、取引完了の3年後に終了する期間に、ライムライトの1,270万株（1億ドルを上限とする追加的な取引対価）を受け取ることができます。取引完了後、ライムライトの現株主は、統合会社の株式を約68.1%（ライムライトが条件付対価契約に基づくすべての株価目標を達成した場合には約64.5%）、Yahooはそれぞれ約31.9%と35.5%を保有することとなります。
この取引は、両社の取締役会により全会一致で承認されており、規制当局の承認の取得とその他の通常の完了条件が満たされることを条件として、現時点では2022年後半に完了する予定です。
リーダーシップとガバナンス
本取引に先立ち、ライムライトはブランド名をEdgioに変更し、統合会社は買収完了後もEdgioとして運営を継続する予定です。Lyonsは統合後もCEOとしてEdgioを率い、買収完了後に9名に拡大する取締役会には、Apolloファンドが任命する3名の新メンバーが加わります。新取締役会はEdgioの今後の戦略に密接に関わり、LyonsおよびEdgioの経営陣と緊密に協力し、両者のスキルと経験を活用して株主価値の向上を目指します。
アドバイザー
Goldman Sachs & Co. LLCがライムライトの財務アドバイザーを、Goodwin Procter LLPが法律顧問を務めています。EdgecastとApollo Fundsの財務アドバイザーはEvercoreとRBC Capital Markets, LLCが、法律顧問はPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPが務めています。
ライムライトについて
ライムライト・ネットワークス（Limelight Networks, Inc. (NASDAQ: LLNW)）は、エッジアクセスおよびコンテンツ配信における業界のリーダーであり、エッジでのデジタル体験を最適化し配信するための強力なツールと顧客第一主義のアプローチを提供しています。世界最大級のブランドから信頼されるパートナーとして、スポーツイベントのライブストリーミング、世界的な映画の公開、ビデオゲームや新しい携帯電話アプリのファイルダウンロードなどの体験を世界中のクライアントに提供しています。ライムライトは、世界最大級の規模で最適化されたプライベートネットワークと業界の専門家からなるグローバルなチームを組み合わせ、高速、安全、高信頼性のエッジサービスを提供しています。詳細については、limelight.comをご覧ください。
Edgecastについて
EdgecastはYahoo, Inc.のビジネスユニットであり、企業が増え続ける顧客の期待に応えることを支援できるよう設計されています。Edgecastは、コンテンツ配信、クラウドセキュリティ、ビデオストリーミングを網羅する一連のソリューションを、ドメイン毎の顧客志向のエキスパートチームと組み合わせることで、業務を合理化し、効率を向上させることができます。これにより、企業は複数のベンダーやワークフローの管理ではなく、顧客のための価値創造にエネルギーを注ぐことができます。
Apolloについて
Apolloは、グローバルに高成長を続けるオルタナティブ資産運用会社です。資産運用事業では、イールド、ハイブリッド、エクイティの3つの事業戦略に焦点を当て、投資適格からプライベートエクイティまでのリスク/リワードスペクトラムのあらゆるポイントで、顧客に超過収益を提供することを目指しています。30年以上にわたり、完全に統合されたプラットフォームを横断して投資専門知識を提供し、お客様の財務的リターンのニーズに応え、成長のための革新的な資本ソリューションを提供しています。リタイアメントサービス事業であるAtheneを通じて一連の退職貯蓄商品を提供し、機関投資家へのソリューションプロバイダーとしてお客様の経済的安定性の実現を専門的に支援しています。Apolloの投資に対する忍耐強く、創造的で、知識豊富なアプローチにより、Apolloのお客様、投資先企業、従業員、そしてApolloが影響を与えるコミュニティは機会を拡大し、ポジティブな結果を達成できます。2021年12月31日現在、アポロの運用資産額は約4,980億ドルです。詳細については、www.apollo.comをご覧下さい。
将来予想に関する記述についての注意事項
本発表における記述のうち、過去の事実でないものは、米国1933年証券法第27条Aおよび米国1934年証券取引法第21条Eにいう「将来予想に関する記述」（以下、総称して「将来予想に関する記述」）に該当します。本発表における記述の一部は、将来予想に関する記述に該当する可能性があり、ライムライトの事業見通しや機会、および本取引に関するライムライトの経営陣の予想を反映したものです。”may,” “will,” “could,” “should,” “expects,” “intends,” “plans,” “anticipates,” “believes,” “estimates,” “predicts,” “projects,” “seeks,” “endeavor,” “potential,” “continue”等の言葉やそれに類する表現、それらの否定表現などに気をつけることで、将来の見通しに関する記述を識別することができます。ライムライトの実際の結果（業績）は、本取引を完了するための条件（必要な規制当局、裁判所およびライムライトの株主の承認が得られないことを含む）を予想される期間内に満たすまたは放棄することに関するリスク、本取引が完了しない可能性を含みそれに限らない多くの要因によって、将来に関する記述に記載及び示唆されたものと大きく異なる可能性があります。これには本取引の発表に対する顧客、取引先及び競合他社の反応、本取引の発表及び継続の結果としての従業員の定着の難しさ、予想外の多額の取引費用の可能性、本取引により経営陣の注意が継続事業から逸れることに関連するリスク、当社が予想する収益の増加やシナジー効果によるコスト削減及び/又は市場拡大を実現するための能力の不足、未知の負債及び本取引に関する訴訟又は規制措置のリスク等が含まれます。また、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した2021年12月31日終了年度のライムライトのForm 10-Kによる年次報告書（それぞれライムライトの継続開示ファイルによって更新されたもの）の「リスク要因」および「将来予測情報に関する特記事項」で説明されている要因も参照してください（www.sec.gov）。
将来予想に関する記述は、重大なリスクと不確実性を伴うものであり、将来の業績や結果を保証するものとして読まれるべきではなく、またかかる業績や結果が達成されるか否か、またはその時期について必ずしも正確に示唆するものではありません。ここに記載されているすべての将来予想に関する記述は、その全体がその注意書きによって限定されており、本発表の日付時点で作成されたものです。ライムライトは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の結果、事象または進展を反映するために、かかる将来予想に関する記述を修正もしくは更新する義務、またはここに含まれる将来予想に関する記述の修正結果を公に発表する義務を負いません。
追加情報およびその入手先
本発表は、いかなる法域においても、有価証券の売却や購入の申込みの勧誘、あるいは投票や同意、承認の勧誘を目的としたものではなく、またいかなる法域においても、適用法に反して有価証券の売却、発行、譲渡を行うものではありません。本発表は、最終合意の条件に従い、ライムライトとEdgecastが関与する取引案に関して作成されたものであり、取引に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。ライムライトは本取引に関連して、臨時株主総会に関する委任状（Schedule 14A）をSECに提出する予定です。さらにライムライトは、本取引に関連するその他の資料をSECに提出する予定です。ライムライトの投資家および証券保有者は、本取引および最終契約の当事者に関する重要な情報が含まれるため、本取引に関する議決権行使や投資判断を行う前に、本取引に関する委任状および同意勧誘文書、その他の関連資料を入手次第、その全文を注意深く読むよう強く推奨されます。最終的な委任状は、ライムライトの株主に対して郵送される予定です。株主は、委任状、およびライムライトが SEC に提出する本取引と最終合意の当事者に関する情報を含むその他の提出書類を、EDGAR（www.sec.gov）またはライムライトのウェブサイト（www.limelight.com）から無料で入手することが可能です。本発表で言及されたウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本発表に組み込まれることはなく、本発表の一部を構成するものでもありません。当社は、これらのウェブサイトのアドレスを非アクティブなテキストへの参照としてのみ記載しており、アクティブなリンクであることを意図していません。
本勧誘への参加者
ライムライトとその取締役ならびに執行役員は、本取引に関するライムライトの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。ライムライトの取締役および執行役員に関する情報は、2021年4月23日にSECに提出されたライムライトの2021年定時株主総会の委任勧誘状に記載されています。投資家はそれが利用可能になったときの取引に関して、委任勧誘状を読むことによってかかる参加者の利益に関する追加情報を入手することができます。